Rechtsanwaltskanzlei Dr. Harald Bösch

Am 1. Januar 2017 ist im Fürstentum Liechtenstein ein reformiertes GmbH-Recht inkraft getreten. An unseren Newslette 04/2016 anknüpfend wollen wir Sie nun – kurz und bündig – über die verabschiedeten Eckpunkte der Reform ins Bild setzen.

Reformanliegen

Im Recht sämtlicher deutschprachiger Staaten existiert die Gesellschaftsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). In Deutschland und Österreich ist sie die in der Praxis mit weitem Abstand meistverbreitete Rechtsform, in Liechtenstein fristete sie bislang jedoch geradezu ein kümmerliches Dasein. Das soll nun anders werden, wenn es nach dem Willen des liechtensteinischen Gesetzgebers geht. Dieser verspricht sich von der Reform insbesondere erhebliche Anreize für Neugründungen und für kleinere und mittlere Unternehmen (KMU).

Geringere Gründungkosten: kein Notariatsakt und Möglichkeit der Formulargründung

Da es in Liechtenstein kein Notariat gibt, ist für die Gründung einer GmbH auch kein (oft recht kostspieliger) Notariatsakt nötig. Es genügt vielmehr eine Beurkundung durch das Fürstliche Landgericht in Vaduz. Für die Gründung einer GmbH mit nicht mehr als drei Gesellschaftern und nicht mehr als einem Geschäftsführer kann sogar auf die öffentliche Beurkundung verzichtet werden, wenn bei Formulierung der Statuten auf eine Mustervorlage des Amtes für Justiz zurückgegriffen wird. Damit können in einfachen Fällen, für die eine „Standardlösung“ bevorzugt wird, die Gründungskosten spürbar gesenkt werden.

Mindest-Stammkapital von CHF 30.000 auf CHF 10.000 abgesenkt

Im Zuge der Reform wurde das Mindeststammkapital von 30.000 Franken letztlich auf 10.000 Franken herabgesetzt, jedoch muss dieses Mindestkapital nunmehr gleich bei Gründung voll eingezahlt oder durch eine Sacheinlage aufgebracht werden. Auch die Gründung einer GmbH mit einem Stammkapital von 10.000 Euro oder 10.000 US-Dollar ist möglich.

Damit liegt das Mindestkapital einer liechtensteinischen GmbH deutlich unter jenem einer österreichischen GmbH (dort: EUR 35.000). Zwar wurde in Österreich vor kurzem die GmbH-Gründungsprivilegierung eingeführt. Doch sie hat lediglich zur Folge, dass zunächst mit EUR 10.000 Gründungskapital das Auslangen gefunden werden kann. In weiterer Folge muss dieses aber dann spätestens binnen zehn Jahren nach Gründung auf EUR 35.000 aufgefüllt werden. Eine solche Verpflichtung gibt es bei der liechtensteinischen GmbH nicht. Dort bleibt es bei einem Mindestkapital von 10.000 Franken (bzw. Euro oder US-Dollar).

Abschaffung der subsidiären Haftung der Gesellschafter

Bisher war die liechtensteinische GmbH auch deshalb nicht sehr populär, weil die Gesellschafter bis zur Höhe des Stammkapitals hafteten, wenn die GmbH ihre Schulden nicht bedienen konnte. Damit war ein wichtiger Grund für die Errichtung einer GmbH, nämlich die Haftungsbeschränkung, nur ungenügend verwirklicht. Mit der neuen Rechtslage entfällt dieses für GmbH-Gesellschafter bisher ungünstige Haftungsmodell.

Zustimmungsrecht der verbliebenen Gesellschafter

Gehen GmbH-Anteile im Erbweg oder aufgrund des Ehegüterrechts über, so können die verbleibenden Gesellschafter zwar den Übergang des GmbH-Anteils nicht verhindern. Es lässt sich aber vermeiden, dass der Erwerber des GmbH-Anteils in die Führung der GmbH eingreift. Denn dafür ist nach der neuen Rechtslage die Anerkennung als stimmberechtigter Gesellschafter durch die bisherigen Gesellschafter notwendig. Kommt es zu keiner Anerkennung, so muss die GmbH den wirklichen Wert des GmbH-Anteils ablösen.

Einführung einer Vinkulierungsbestimmung

In den Statuten kann nun vorgesehen werden, dass die GmbH einen Gesellschaftsanteil einziehen kann, wenn der GmbH-Anteil sonst im Erbweg oder ehegüterrechtlich übertragen würde. Die GmbH hat den GmbH-Anteil zwar abzulösen, für diese Ablöse kann aber auch ein niedrigerer als der wahre wirtschaftliche Wert herangezogen werden. Diese Neuerung war im Zuge der Reformdiskussion nicht unumstritten. Hierzu hat sich namentlich der Oberste Gerichtshof kritisch geäußert. Es bleibt abzuwarten, ob sich die Vinkulierungspraxis in Liechtenstein in einer Weise entwickeln wird, bei der es zu einem angemessenen Ausgleich der Interessen aller Beteiligten kommt.

Fazit

Für Gründer, die im Geschäftsverkehr unter einer GmbH-Firma auftreten und gleichzeitig einen oder mehrere der genannten Vorteile nutzen wollen, kann es sich durchaus lohnen, die Gründung einer liechtensteinischen GmbH ins Auge zu fassen. Die neue liechtensteinische GmbH ist jedenfalls eine interessante Alternative.